接著上集，林子穎（袁詠儀飾）搬入Sam（張國榮飾）公寓與其同居。可是不過10日，Sam就對這種平淡瑣碎的生活產(chǎn)生了厭煩，他希望兩人能保持一定的距離。在好友肥婆（曾志偉飾）的建議下，Sam要阿穎以男裝重回娛樂圈，本意是要分散她的注意力，不料卻獲得空前成功，Sam被指為同性戀加吃軟飯，感到臉上無光的他開始對阿穎惡聲惡氣起來。　　樓下搬來一個(gè)謎樣的女人方艷梅（梅艷芳飾），氣質(zhì)高雅，女人味十足。在她的開導(dǎo)下，阿穎漸漸走出憂郁，卻發(fā)現(xiàn)自己對方姐生出異樣情愫，而對方似乎也大膽地回應(yīng)她的感情。Sam和方姐之前曾有過一夜情，他自以為是地保持和方姐的曖昧。有一天，Sam終于發(fā)現(xiàn)了阿穎和方姐之間的不對勁……